Antara September 1939 dan April 1942, Royal Navy kehilangan lima dari tujuh kapal induk pra-perang. HMS Illustrious dan tiga saudara mengisi kesenjangan ini.
Ditetapkan pada tahun 1937, Illustrious dilengkapi dengan dek lapis baja, sebuah inovasi yang menjadikan kapal ini lebih kuat dibanding kapal Amerika dan Jepang. Menggusur berat 23.000 ton, Illustrious bisa melaju 30 knot dan membawa 36 pesawat.
Prestasi besar pertama Illustrious datang pada bulan November 1940, ketika bersama Swordfish menyerang kapal perang dari angkatan laut Italia di Taranto. Serangan berhasil menenggelamkan atau merusak tiga kapal perang Italia.
Illustrious menghabiskan beberapa bulan selanjutnya untuk melakukan penggerebekan di Mediterania dan evakuasi Yunani. Dalam perjalanan yang terakhir, ia selamat dari gempuran bomber Jerman.
Setelah menerima perbaikan di Amerika Serikat, Illustrious dioperasikan melawan Jepang di Samudera Hindia. Dia kembali ke teater Eropa pada tahun 1943, membuat serangan tambahan ke Norwegia dan mendukung pendaratan Sekutu di Italia.
Kemudian Illustrious kembali ke Pasifik, di mana bersama kapal induk Amerika dia menjadi ujung tombak Royal Navy dalam kontra-ofensif di Asia Tenggara. Setelah selamat dari serangan kamikaze, ia kembali ke Inggris dan akhirnya menjadi kapal latih sebelum dipensiun pada tahun 1957.
